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勤上股份20亿商誉推手:两度道歉的东方花旗赚2600万

近日,勤上股份(002638)披露了2017年“成绩单”,公司实现营业收入为16.09亿元,同比增加90.84%,实现归属上市公司股东的净利润为8419.66万元。   但勤上股份的全资子公司广州龙文教育有限公司(简称“龙文教育”)连续第二年未能完成业绩承诺。

2016年勤上股份收购龙文教育后,形成了19.95亿元的商誉原值,而同年龙文教育因未达到预测收益而产生商誉减值计提4.64亿元,导致勤上股份2016年的净利润为-4.38亿元。不过,2017年勤上股份并未对龙文教育计提商誉减值准备。

2016年1月,勤上股份公告重组草案,拟以14.16元/股发行1.06亿股,以超过30倍的溢价,20亿元收购杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权。其中,勤上光电向杨勇支付现金对价5亿元,剩余15亿元差额由勤上光电以发行股份的方式支付。

勤上股份还采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号计划非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过18亿元,用以支付现金对价和其他经营项目。

作为收购标的,龙文教育则承诺2016年、2017年实现净利润1亿元和1.295亿元,2016年8月此次重组完成,龙文教育成为勤上股份的全资子公司。然而收购后,龙文教育2016年实现净利润6642.46万,承诺完成率为66.19%,2017年实际实现净利润8413.62万元,完成率为64.99%。

收购时,龙文教育承诺2015-2018年累计完成5.638亿净利润,否则按实际完成额与承诺总额差额的双倍进行补偿。因此如果2018年龙文教育不能实现高达3.26亿的净利润,按正常发展实现1亿左右利润,龙文教育原股东或将面临4.5亿左右的双倍补偿款。

东方花旗作为勤上股份重大资产重组的独立财务顾问,就龙文教育未能实现收益预测情况,在2016年和2017年连续两年发表致歉声明。

东方花旗称对勤上股份重大资产重组标的公司未能实现收益预测的情况深表遗憾,郑重向广大投资者诚挚道歉。东方花旗及主办人韩杨、蓝海荣将继续积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序,履行相关承诺,保护中小投资者利益。

根据勤上股份2016年的年报披露,报告期内公司因重大资产重组项目,聘请东方花旗证券有限公司为财务顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,期间共支付财务顾问费2600万元,支付重组审计费85万元。

值得关注的是,自2013年5月以来,勤上股份因未依法披露与其他公司的关联关系及关联交易、与大股东勤上集团存在非经营性资金往来、未及时披露重要收购信息以及存在虚假记载等各种原因,受到证监会调查和处罚,还引发过投资者索赔,其实际控制人、原董事长李旭亮甚至被终身证券市场禁入,公司在内控治理等方面存在明显短板。