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深交所发布营业收入扣除业务办理指南 促进市场出清

    本报记者 昌校宇

    11月19日晚,深交所发布《上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》《创业板上市公司业务办理指南第13号——营业收入扣除相关事项》(以下统称《营收扣除指南》)。深交所新闻发言人就相关情况回答了记者的提问。

    据悉,防止“壳公司”利用非经常性损益规避退市,促进市场出清,推动提高上市公司质量是制定发布《营收扣除指南》的背景和意义之一。

    2021年是退市新规实施的关键一年。为进一步统一执行标准,深交所总结上市公司2020年年报营业收入扣除情况和监管实践,在《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》(以下简称《通知》)基础上起草《营收扣除指南》,指导上市公司及年审机构做好2021年年报营业收入扣除相关工作。

    深交所新闻发言人介绍,《营收扣除指南》制定的主要思路有三个方面。一是细化执行标准,打击刻意规避行为。营业收入扣除与退市直接相关,上市公司2020年年报营业收入扣除实践中,少数公司存在刻意规避的情形。《营收扣除指南》基于2020年年报监管实践,进一步细化营收扣除的执行标准,旨在精准打击“壳公司”,力求出清“僵尸企业”。

    二是压实中介责任,强化“看门人”作用。“净利润+营业收入”指标实施的前提是准确核算收入和利润,这对年审机构执业水平提出更高的要求。《营收扣除指南》进一步强化年审机构的把关责任,细化其出具核查意见的要求,明确了重点核查的情形。

    三是明确市场预期,提升服务质量。2021年报披露工作尚未开始,发布《营收扣除指南》有利于明确市场预期,方便上市公司做好年度报告编制和披露的准备工作,同时也有助于年审机构在审计进场前了解营业收入扣除事项的核查重点,并据此与上市公司开展沟通,顺利推进年审工作。

    深交所新闻发言人表示,《营收扣除指南》在《通知》基础上起草,基本沿用了《通知》的规定,并结合2020年年报执行情况对相关扣除标准予以进一步明确。

    一是细化贸易、类金融业务扣除要求。2020年年报监管中发现,个别公司存在贸易、类金融等方式突击做大收入以规避退市的情形。而贸易、类金融业务一般投入少,进入和退出成本低,但无法从根本上改变“壳公司”实质。基于此,《营收扣除指南》明确了本会计年度以及上一会计年度新增的具备资质的类金融和贸易业务收入应当扣除,引导上市公司在业务拓展、业务转型时选择能够实质提升持续经营能力的业务。同时,对于不具备资质的类金融业务,如拆出资金利息收入,本身即与主营业务无关,为防止上市公司业务脱实向虚,规定每年均应当予以扣除。

    二是明确稳定业务模式的判断原则。2020年年报监管中发现,个别公司存在年底突击转型,新增与主业无关的业务并大额确认收入以规避退市的情形。而突击转型获得的业务往往存在客户单一、业务持续稳定性较差等问题,实质上无助于提升公司持续经营能力。基于此,《营收扣除指南》将未形成或难以形成稳定业务模式的收入单列出来,明确应当予以扣除,同时进一步明确了判断稳定业务模式应关注的具体情形。

    三是新增扣除以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并子公司或业务产生的收入。2020年年报监管中发现,个别上市公司存在通过受托表决权、受赠等方式,在不付出交易对价的情况下将相关企业纳入合并报表突击增大营业收入以规避退市的情形。而相关上市公司能否真正控制通过前述方式合并的企业存疑,双方“合作关系”持续性具有较大的不确定性。基于此,《营收扣除指南》明确“报告期以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”应当予以扣除。

    因营业收入扣除事项对上市公司尤其是存在退市风险的公司影响较大,《营收扣除指南》在发布前向深市全部上市公司、从事证券服务业务的年审机构征求了意见。

    深交所新闻发言人表示,,征求意见期间,深市2529家上市公司中,共有2518家公司反馈了意见,反馈比例为99.6%。其中,2324家公司(占比92.3%)反馈无意见,194家公司(占比7.7%)提出了意见或建议。73家年审机构中,共有52家反馈了意见,其中19家反馈无意见,33家提出了意见或建议。

    总体而言,《营收扣除指南》得到了深市上市公司和年审机构的肯定和认可。上市公司和年审机构反馈的意见和建议主要集中于稳定业务模式的判断原则、新增贸易业务的扣除标准、优化营业收入扣除披露形式等方面,深交所组织逐条分析讨论,采纳了相关意见建议并修改完善《营收扣除指南》。

    根据退市新规,2021年年报披露后,上市公司若首次触及“净利润+营业收入”指标,其股票将被实施退市风险警示;2020年年报披露后股票已经被实施退市风险警示的公司,2021年若再次触及相关退市情形,将直接退市。深交所新闻发言人提示,投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报、风险提示等公告,谨慎做出投资决策,切实防范投资风险。

(编辑 白宝玉)