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恒天然否认收购贝因美 35亿投资浮亏大半

在经历了3年的蜜月期之后,贝因美和恒天然的关系突然变得微妙起来。

1月23日第一财经曾报道市场有传言称,贝因美第二大股东恒天然公司正在谋划收购贝因美,但23日恒天然方面向第一财经称,市场传闻不实,并要求贝因美调查其出处。据接近贝因美的人士透露,双方的关系已经陷入僵局。

恒天然发给第一财经的声明显示,对于市场与恒天然投资贝因美相关的种种不实传闻,恒天然高度关注,并已致函要求贝因美调查其出处,以免扰乱市场,损害上市公司及所有股东利益。

与此同时,恒天然方面表示,恒天然作为贝因美第二大股东,亦是众多投资者之一。作为少数股东的恒天然,并不参与公司运营管理。恒天然在中国市场上始终秉持与本土企业共同成长的初衷,希望达到优势互补、服务用户的目标,但是如果企业发展中存在任何有违监管及上市公司内控要求、与恒天然价值观不相符的情况,恒天然亦不能认同。

恒天然此番表态,在某种程度上也表达了对贝因美的不满,事实上双方紧张的关系在近几日的公告中已经有明显体现。

在22日贝因美业绩修正的公告中,来自恒天然的董事JohannesGerardusMariaPriem和朱晓静虽然同意2017年业绩应该向下修正,但出于对公司提供的部分信息和说法前后存在反复和差异,且未能合理解释原因,以及未及时完整回复董事关于公司运营和财务情况的问询;以及公司多次发生业绩预测重大偏差,显示在内控体系和财务管理存在缺陷,未能有效改善,致使董事无法对业绩修正公告中的业绩预估区间和修正原因作出准确判断。因此两人无法保证公告内容真实、准确、完整,无法保证是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公告中显示,独立董事周亚力提及:“经董事会几度讨论没有达成一致意见”,也许从侧面反映了双方当时的情况。

而在22日第六届董事会第二十五次会议上的公告中,对于公司准备转让杭州豆逗工厂股权事宜,恒天然方面则投了反对票,表示对贝因美提出的拆迁的补偿方案不认同,认为不利于上市公司资产价值的最大化。这也导致最终豆逗工厂股权转让的方案未能获得通过。

2015年恒天然以每股18元、总代价接近35亿元入股贝因美18.82%,时间才刚过去3年,双方的关系为何如此紧张?

据接近贝因美的人士透露,目前双方的矛盾主要集中在公司的控制权上,随着近两年贝因美业绩的大幅下滑,恒天然的不满也在不断增长,恒天然对于贝因美的经营管理非常失望,因此希望直接介入到经营管理中,但采取的方式让贝因美无法接受,即谋求控股。

据上述人士透露,根据双方合作时签订的备忘录,恒天然不谋求控股贝因美,但如果贝因美大股东主动放弃,那么就不再受此限制,但显然这是贝因美不能触及的“逆鳞”。

不过对于收购这一问题,两家公司都没有给予记者正面回复。

近年来,贝因美业绩下滑确实让恒天然很恼火,2017年恒天然不得不对贝因美的投资进行减记3500万新西兰元,而按照贝因美23日收盘价5.9元计算,18元入局的恒天然无疑浮亏巨大。就在贝因美宣布修正业绩的同时,恒天然方面也发布公告表达“深感失望”。

“贝因美的问题有一定程度是经营的混乱,不排除恒天然更多介入对日常管理纠偏。”香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者,毕竟恒天然在投资三鹿时已经失败过一次,因此在贝因美身上绝对不会轻易接受第二次失败。三鹿事件毕竟是政府强制行为,而且这次投资贝因美浮亏严重,如果轻易放任,恒天然也会有人要为此承担责任。

显然对于双方而言,都有不能退让的理由。

在沈萌看来,如果不是两情相悦,也不会明媒正娶。如果得不到贝因美的同意,恒天然很难并购贝因美。如果矛盾再激化,也不排除恒天然会采取召开股东大会或者起诉贝因美的可能性。

但那样的结果对双方都是最差结果。

中国品牌研究院研究员朱丹蓬告诉第一财经记者,恒天然和贝因美都处于困难的境地,最终恒天然出手的可能性很大,一方面这笔投资对于恒天然很重要,另一方面中国市场存在的巨大机会对于恒天然来说也不容放弃。但贝因美已经经不起折腾,毕竟配方注册制之后的市场挑战重重,比如如何重塑贝因美品牌,如何持续升级产品,应对进口奶粉渠道下沉的挑战等问题还都需要去解决。